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中国经济网北京5月23日讯 宏创控股(002379.SZ)昨晚披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）显示，本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买标的资产的股份发行价格为5.34元/股。本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。本次交易向各交易对方发行股份的数量共计1,189,474.44万股。宏创控股2025年5月22日收盘价为11.92元。
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2024年12月31日，评估对象为宏拓实业的股东全部权益价值。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资产3,078,576.08万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元，股东全部权益评估值6,351,793.54万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值2,077,812.78万元，增值率48.62%。
各方同意，标的公司100%股权的交易价格以《评估报告》（中联评报字[2025]第900号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值6,351,793.54万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为6,351,793.54万元，由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付。
本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
截至报告书签署日，魏桥铝电持有标的公司95.2947%股权，山东宏桥通过全资子公司魏桥铝电持股标的公司。标的公司的控股股东为魏桥铝电，实际控制人为张波、张红霞及张艳红。
中国宏桥控股有限公司（01378.HK）间接控制公司控股股东山东宏桥，山东宏桥持有公司股份261,096,605股，占公司股份总数的22.98%。
本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波、张红霞及张艳红为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。截至报告书签署日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平逝世及张士平个人遗产继承安排，张波、张红霞及张艳红作为张士平的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波、张红霞及张艳红签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平变更为张波、张红霞及张艳红。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨。
宏创控股表示，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
宏创控股已连续亏损2年1期。
2025年第一季度，宏创控股营业收入为7.71亿元，同比下降4.83%；归属于上市公司股东的净利润-5589.86万元，上年同期为-2153.24万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5942.24万元，上年同期为-2365.87万元；经营活动产生的现金流量净额为-8513.29万元，上年同期为-2141.35万元。
2023年、2024年，宏创控股营业收入分别为26.87亿元、34.86亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-1.45亿元、-6898.18万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.47亿元、-8625.91万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2.16亿元、-1812.85万元。
2023年、2024年，宏拓实业营业收入分别为12,895,346.52万元、14,928,896.13万元，净利润分别为674,745.67万元、1,814,437.25万元，归属母公司所有者的净利润分别为675,635.96万元、1,815,344.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,097,367.31万元、2,542,735.36万元。
本次交易无业绩补偿承诺。
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券、中信建投证券。
（责任编辑：蔡情）
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